Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

1. Công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên (TNHH MTV) là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất​. Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết​. Khi thành lập công ty TNHH MTV, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp​. Loại hình này không được phát hành cổ phần (trừ khi sau này chuyển đổi thành công ty cổ phần) và chỉ có một thành viên duy nhất làm chủ sở hữu doanh nghiệp.

2. Điều kiện thành lập

Để đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện chung sau: chủ sở hữu là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, hoặc là tổ chức đã có tư cách pháp nhân. Chủ thể thành lập không được thuộc một trong các đối tượng cấm theo quy định của pháp luật (ví dụ như người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, phá sản chưa hoàn thành nghĩa vụ v.v.)​. Tên doanh nghiệp phải đúng quy định (bao gồm cụm từ “Công ty TNHH một thành viên” và không trùng lặp) và không vi phạm điều cấm về đặt tên doanh nghiệp. Ngoài ra, nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài, cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản chấp thuận góp vốn theo Luật Đầu tư trước khi lập hồ sơ​. Về vốn điều lệ, pháp luật không quy định mức tối thiểu chung, nhưng cần đảm bảo vốn phù hợp với ngành nghề kinh doanh (có thể có vốn tối thiểu riêng cho những lĩnh vực đặc thù).

3. Hồ sơ đăng ký thành lập

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên gồm các giấy tờ cơ bản sau​:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu theo quy định, thường là Phụ lục I-2).
• Điều lệ công ty: văn bản thể hiện quy định về quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu và cơ cấu quản lý công ty.
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu:
  • Nếu chủ sở hữu là cá nhân, nộp bản sao chứng minh nhân dân/căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Nếu chủ sở hữu là tổ chức, nộp bản sao giấy đăng ký kinh doanh (hoặc tài liệu pháp lý tương đương của tổ chức đó, trừ trường hợp cơ quan Nhà nước). Với tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật của công ty: nộp bản sao giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD hoặc hộ chiếu) của người này​. Nếu người đại diện được ủy quyền (không phải chủ sở hữu), cần thêm văn bản ủy quyền kèm thông tin liên hệ.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn)​.

Tất cả hồ sơ thành lập nên lập thành 01 bộ, bản chính giấy tờ (điều lệ, tờ khai…) và bản sao những giấy tờ yêu cầu sao (có chứng thực/công chứng khi cần). Đảm bảo chữ ký trên hồ sơ rõ ràng và phù hợp mẫu.

4. Quy trình đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên gồm các bước chính sau đây:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và thông tin. Khách hàng cần xác định tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh (theo mã thống kê), vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu và người đại diện. Dựa trên các thông tin này, soạn thảo đầy đủ hồ sơ như mục 3.
• Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký. Có hai hình thức chính: nộp trực tiếp (hoặc qua bưu chính) tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành nơi đặt trụ sở, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Đối với nộp trực tuyến, doanh nghiệp cần có Tài khoản đăng ký kinh doanh và chữ ký số công cộng (hoặc ủy quyền qua Tài khoản doanh nghiệp) để kê khai, tải văn bản điện tử và thanh toán lệ phí.
• Bước 3: Xử lý hồ sơ. Sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc​. Trong thời gian này:
  • Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp​.
  • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ (thiếu giấy tờ, tên công ty trùng hoặc vi phạm…), trong 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo cụ thể nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập để bổ sung​. Sau khi người nộp hồ sơ hoàn thiện hồ sơ, thời gian 03 ngày được tính lại.
• Bước 4: Công bố thông tin đăng ký. Theo quy định, nội dung đăng ký doanh nghiệp (tên, trụ sở, ngành nghề, vốn…) được công bố chính thức tại thời điểm nộp hồ sơ​. Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKDN sẽ thực hiện công bố công khai thông tin này trên hệ thống. Doanh nghiệp phải nộp phí công bố thông tin ngay khi nộp hồ sơ đăng ký. Trên thực tế, việc công bố nội dung đảm bảo thông tin doanh nghiệp mới sẽ được công khai cho các bên liên quan.

Ở Việt Nam, thủ tục thành lập công ty được thực hiện thống nhất qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc nộp trực tuyến nhanh chóng và thuận tiện: doanh nghiệp chỉ cần kê khai thông tin, ký hồ sơ điện tử và nộp phí lệ phí theo quy trình trên cổng trực tuyến​​. Sau khi gửi hồ sơ qua mạng, người nộp sẽ nhận ngay giấy biên nhận điện tử. Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD cấp đăng ký trong 3 ngày; nếu cần sửa, cũng thông báo điện tử trong 3 ngày để doanh nghiệp hoàn thiện​​.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành các thủ tục sau khi thành lập như: khắc con dấu (theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 doanh nghiệp tự khắc dấu và tự chịu trách nhiệm, không phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan Nhà nước), mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế cá nhân/gửi mã số thuế qua cổng thông tin thuế… (nếu cần thì mua hóa đơn điện tử, treo bảng hiệu, đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên v.v.). Tuy nhiên, các thủ tục này không phải là bước bắt buộc trong hồ sơ đăng ký kinh doanh nên không bắt buộc phải tiến hành trước khi có Giấy chứng nhận.

5. Lệ phí, phí và thời gian

Việc thành lập công ty TNHH MTV tương đối nhanh và chi phí pháp lý thấp. Cụ thể:

• Thời gian giải quyết: Theo quy định, cả hai hình thức nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến đều có thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ​. Trong thực tế, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày; nếu hồ sơ thiếu sót, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung trong cùng khung thời gian trên​.
• Lệ phí và phí công bố: Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phải nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và lệ phí đăng ký kinh doanh ngay khi nộp hồ sơ​. Cụ thể:
  • Hình thức Phí công bố (VNĐ) Lệ phí đăng ký (VNĐ)
  • Trực tiếp hoặc bưu chính 100.000₫ 50.000₫
  • Trực tuyến (qua mạng) 100.000₫ 0₫

Như vậy, nếu nộp hồ sơ trực tiếp (hoặc qua đường bưu chính), doanh nghiệp đóng 100.000 đồng phí công bố và 50.000 đồng lệ phí đăng ký​. Nếu nộp trực tuyến, chỉ phải thanh toán 100.000 đồng (phí công bố) vì lệ phí đăng ký điện tử hiện nay được miễn (0 đồng)​. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là khoản nộp không hoàn trả nếu hồ sơ hợp lệ và được cấp giấy; chỉ trong trường hợp hồ sơ không được cấp phép, phí công bố sẽ được hoàn trả cho doanh nghiệp​.

Chi phí khác (ước tính): Chi phí thành lập ước tính bao gồm phí công bố và lệ phí như trên, cộng với chi phí khắc dấu (nếu có), mua chữ ký số (nếu sử dụng dịch vụ đăng ký online), các chi phí hành chính khác (giấy tờ sao y, công chứng, dịch thuật/consular hóa nếu có thành viên nước ngoài…) tùy vào trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, về phí nhà nước trực tiếp thì như đã nêu rất thấp.

6. Lưu ý quan trọng

Trong suốt quá trình soạn thảo hồ sơ, cần lưu ý các điểm sau để đảm bảo thủ tục nhanh chóng:

• Kiểm tra tên công ty: Tên doanh nghiệp cần duy nhất và đúng cấu trúc (Công ty TNHH một thành viên + tên riêng)​. Có thể tra cứu trùng tên trước khi nộp để tránh phải sửa đổi.
• Chuẩn bị đủ giấy tờ pháp lý: Nếu chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ công ty; nếu là cá nhân nước ngoài, cần chứng thực hộ chiếu hoặc giấy tờ tương đương. Luôn nhớ chứng thực hoặc công chứng đầy đủ giấy tờ cá nhân của các bên theo yêu cầu​.
• Đúng mẫu và chữ ký: Sử dụng mẫu tờ khai mới nhất (thường là Phụ lục I-2 theo Nghị định 01/2021) và ký đúng quy định (đại diện theo pháp luật ký), đặc biệt khi đăng ký online cần chuẩn bị file PDF có chữ ký số.
• Theo dõi hồ sơ: Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến, theo dõi trạng thái trên Cổng thông tin quốc gia; nếu nhận được yêu cầu bổ sung, cần phản hồi kịp thời. Với hồ sơ nộp trực tiếp, doanh nghiệp nên giữ lại biên nhận và liên hệ thường xuyên với Phòng ĐKKD nếu quá 3 ngày chưa có kết quả.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên được quy định chặt chẽ bởi Luật Doanh nghiệp và Nghị định hướng dẫn. Dù có những yêu cầu về hồ sơ và thủ tục, nếu chuẩn bị kỹ, quy trình đăng ký diễn ra nhanh chóng (03 ngày) và chi phí rất nhỏ​. Bài viết trên đã trình bày chi tiết từng bước cần chuẩn bị, các giấy tờ bắt buộc, cũng như quy trình nộp hồ sơ và mức lệ phí quy định, giúp doanh nghiệp mới dễ dàng triển khai thành lập công ty TNHH MTV một cách hiệu quả.