Giới thiệu: Doanh nghiệp tư nhân là loại hình kinh doanh do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản. Khi kết quả kinh doanh kém hoặc chủ doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động, cần tiến hành giải thể doanh nghiệp tư nhân theo quy định pháp luật. Năm 2021, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi) có hiệu lực, ban hành các quy định mới về giải thể. Bài viết sau đây hướng dẫn chi tiết các điều kiện, quy trình – thủ tục, hồ sơ, thủ tục thuế, thời gian – chi phí và những lưu ý quan trọng khi giải thể doanh nghiệp tư nhân năm 2025.
Mục lục
Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp tư nhân
Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 207 quy định doanh nghiệp tư nhân được giải thể trong các trường hợp chính sau:
- Giải thể tự nguyện: Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc khi hết thời hạn hoạt động trong điều lệ mà không gia hạn. Việc này thường do chủ doanh nghiệp muốn thu hồi vốn, kinh doanh thua lỗ kéo dài hoặc chuyển đổi loại hình kinh doanh.
- Giải thể bắt buộc: Doanh nghiệp bị mất điều kiện pháp lý (ví dụ chủ doanh nghiệp bị kết án, mất tư cách làm chủ) hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác). Trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận/Dựa vào quyết định của Tòa án, quy trình giải thể tương tự nhưng có thêm thủ tục đặc biệt (bắt buộc đăng báo thông báo giải thể).
Điều kiện chung: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính. Cụ thể, theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp, DN tư nhân phải thanh toán hết tất cả các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác (bao gồm nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội) và không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu còn nợ chưa trả hoặc có khiếu kiện đang xử lý, doanh nghiệp không được đăng ký giải thể.
Quy trình giải thể doanh nghiệp tư nhân
Quy trình giải thể doanh nghiệp tư nhân bao gồm các bước cơ bản sau (căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP):
- Bước 1: Thông qua quyết định giải thể. Chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp lập quyết định giải thể (thông qua biên bản họp). Văn bản này phải nêu rõ lý do giải thể, phương án thanh lý tài sản và trả nợ, phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động…. Quyết định này phải có chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Bước 2: Thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD). Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày ký quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể kèm theo các giấy tờ liên quan đến Phòng ĐKKD nơi DN đặt trụ sở. Hồ sơ gửi bao gồm Nghị quyết/quyết định giải thể, biên bản họp (nếu có) và Phương án giải quyết nợ (nếu doanh nghiệp còn nợ).
- Bước 3: Công bố công khai quyết định giải thể. Phòng ĐKKD có trách nhiệm ngay trong 01 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo giải thể phải đăng tải quyết định cùng tình trạng “DN đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp và cập nhật trong cơ sở dữ liệu quốc gia. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng phải niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính (và chi nhánh, văn phòng đại diện nếu có). Đặc biệt, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi cho Cơ quan thuế, người lao động trong vòng 07 ngày từ ngày ký.
- Bước 4: Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có). Trước khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục giải thể tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại nơi đăng ký của các đơn vị này. Nói cách khác, doanh nghiệp cần đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh/VPĐD với Phòng ĐKKD tương ứng và hoàn thành nghĩa vụ thuế liên quan tại chi cục thuế quản lý trước khi tiến hành giải thể trụ sở chính.
- Bước 5: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ. Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp (nếu Điều lệ không thành lập ban thanh lý riêng). Mọi khoản thu từ thanh lý tài sản được dùng để thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên: (1) các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động; (2) nợ thuế; (3) các khoản nợ khác. Doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán hết nợ (bao gồm thuế, BHXH, công nợ với đối tác…) và không còn nghĩa vụ tài chính tồn đọng. Khi hoàn tất, DN lập Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán kèm theo báo cáo thanh lý tài sản.
- Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, chủ doanh nghiệp tư nhân gửi hồ sơ giải thể đến Phòng ĐKKD nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giải thể gồm các giấy tờ theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp (theo mẫu);
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán (đã bao gồm thuế, BHXH đã đóng).
(Ngoài ra còn có Nghị quyết/quyết định giải thể và biên bản họp nếu có). Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng ĐKKD chuyển thông tin giải thể đến Cơ quan thuế quản lý, đồng thời thực hiện tiếp thủ tục theo trình tự.
- Bước 7: Cơ quan ĐKKD xử lý và công bố kết quả. Theo quy định, Phòng ĐKKD sẽ gửi yêu cầu xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đến Cơ quan thuế trong vòng 02 ngày từ khi nhận hồ sơ giải thể. Nếu Cơ quan thuế không có ý kiến từ chối (tức doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế), thì trong vòng 05 ngày làm việc sau khi nhận hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ cập nhật trạng thái DN là “đã giải thể” và ra thông báo cho doanh nghiệp. Trường hợp không có hồ sơ nộp nhưng quá 180 ngày kể từ ngày nộp quyết định giải thể ban đầu (và không có phản đối từ các bên liên quan), Phòng ĐKKD sẽ tự động chuyển trạng thái DN sang “đã giải thể” và thông báo cho thuế trong vòng 03 ngày.
Hồ sơ giải thể doanh nghiệp tư nhân
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 210), hồ sơ đăng ký giải thể bao gồm các giấy tờ chính sau:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp (theo mẫu).
- Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ đã thanh toán (bao gồm cả thanh toán hết nợ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, BH thất nghiệp đối với người lao động).
Ngoài ra, doanh nghiệp cần đính kèm Nghị quyết/quyết định giải thể và biên bản họp (nếu có). Các thành phần hồ sơ khác (giấy ủy quyền, bản sao giấy tờ tuỳ thân, Giấy chứng nhận ĐKKD…) theo hướng dẫn của Phòng ĐKKD có thể yêu cầu bổ sung. Chú ý: Các giấy tờ trong hồ sơ phải chính xác, trung thực. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm về tính xác thực của hồ sơ giải thể; nếu hồ sơ giả mạo hoặc sai lệch, người này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi NLĐ chưa được giải quyết, số thuế và nợ chưa nộp, và chịu trách nhiệm cá nhân về các hậu quả phát sinh trong 5 năm.
Thủ tục thuế và bảo hiểm sau khi giải thể
Trước khi giải thể, doanh nghiệp phải hoàn thành quyết toán thuế và các nghĩa vụ bảo hiểm xã hội. Cụ thể, theo Luật Quản lý thuế 2019, hồ sơ khai quyết toán thuế khi chấm dứt hoạt động phải được nộp chậm nhất trong 45 ngày kể từ ngày chấm dứt kinh doanh. Doanh nghiệp tư nhân cần kê khai và nộp sổ sách, chứng từ liên quan (thuế GTGT, TNDN, TNCN nếu có, thuế môn bài…) trong thời hạn này. Đồng thời, doanh nghiệp phải báo giảm đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động theo quy định. Sau khi DN nộp hồ sơ giải thể, Cơ quan thuế sẽ kiểm tra các khoản thuế còn nợ. Theo Nghị định 01/2021, Phòng ĐKKD sẽ gửi thông tin đăng ký giải thể đến Cơ quan thuế và trong 2 ngày thuế có trách nhiệm trả lời về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Nếu phát hiện còn nợ thuế chưa nộp, Cơ quan thuế sẽ yêu cầu doanh nghiệp hoàn thành trước khi chấp thuận giải thể. Doanh nghiệp chỉ được cập nhật trạng thái “đã giải thể” khi Cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế và bảo hiểm.
Thời gian và chi phí giải thể doanh nghiệp tư nhân
- Thời gian: Tổng thời gian thực hiện giải thể tùy thuộc vào việc hoàn thành thanh toán nợ và thủ tục giữa các cơ quan. Theo quy định, sau khi Phòng ĐKKD nhận được thông báo giải thể kèm quyết định, doanh nghiệp có tối đa 180 ngày để hoàn thành giải thể; nếu sau 180 ngày không gửi hồ sơ giải thể hoặc không bị phản đối, Phòng ĐKKD sẽ tự động cập nhật trạng thái “đã giải thể”. Thông thường, các mốc thời gian quan trọng gồm: gửi thông báo giải thể trong 7 ngày; gửi hồ sơ giải thể trong 5 ngày sau khi hết nợ; Phòng ĐKKD xử lý trong 5 ngày; cộng thêm 180 ngày chờ xét duyệt cuối cùng. Như vậy, nếu làm thủ tục đầy đủ, doanh nghiệp sẽ được ghi nhận giải thể chính thức sau khoảng 6 tháng kể từ khi quyết định giải thể được thông báo.
- Chi phí: Theo quy định hiện hành (Thông tư 47/2019/TT-BTC), việc đăng ký giải thể doanh nghiệp tư nhân được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Nói cách khác, phí giải thể là 0 đồng. Doanh nghiệp không phải nộp lệ phí nhà nước cho thủ tục giải thể. Các chi phí phát sinh chủ yếu bao gồm chi phí hoàn thành nghĩa vụ (nộp thuế, bảo hiểm), chi phí công bố thông tin (trong trường hợp bắt buộc phải đăng báo theo Điều 209/Luật Doanh nghiệp thì tốn phí báo chí), cũng như chi phí nội bộ hay tư vấn luật sư, kế toán. Nhưng từ góc độ nhà nước, việc giải thể DN tư nhân không phát sinh lệ phí đăng ký nào.
Những lưu ý quan trọng khi giải thể doanh nghiệp tư nhân
- Hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Trước khi giải thể, cần xử lý xong toàn bộ nợ thuế, nợ bảo hiểm, công nợ với khách hàng… để tránh bị từ chối đăng ký giải thể hoặc bị phạt. DN phải đảm bảo không còn khoản nợ nào tồn đọng.
- Công bố và niêm yết đúng quy định: Sau khi quyết định giải thể được thông qua, phải thực hiện công bố công khai đầy đủ (trên cổng thông tin quốc gia, tại trụ sở công ty, gửi thông báo tới cơ quan thuế và NLĐ) đúng thời hạn. Đặc biệt, trường hợp buộc phải đăng báo (theo Điều 209) thì phải thực hiện đăng ít nhất trên một tờ báo in hoặc điện tử liên tục 03 số.
- Trách nhiệm cá nhân của chủ doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân độc lập, nên chủ sở hữu phải tự chịu trách nhiệm thanh toán hết nợ trước khi giải thể. Nếu có nợ thuế, cơ quan thuế có thể chuyển trách nhiệm thu hồi sang chủ DN.
- Cam kết không hành vi bị cấm: Kể từ khi có quyết định giải thể, chủ DN bị nghiêm cấm các hành vi như tẩu tán tài sản doanh nghiệp, từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ, và không được chuyển nợ không có bảo đảm thành có bảo đảm bằng tài sản riêng. Việc vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định.
- Trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu: Nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, người đại diện doanh nghiệp phải trả lại con dấu và giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an khi làm thủ tục giải thể.
- Kiểm tra lại hồ sơ: Trước khi nộp hồ sơ giải thể, cần kiểm tra kỹ mọi giấy tờ đảm bảo chính xác, đầy đủ. Hồ sơ giả mạo hoặc có thông tin sai lệch sẽ khiến thủ tục bị từ chối và cá nhân chịu trách nhiệm về khoản nợ còn lại.
Tóm lại, giải thể doanh nghiệp tư nhân năm 2025 cần tuân thủ đầy đủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định hướng dẫn. Người làm thủ tục cần chuẩn bị kỹ lưỡng các giấy tờ theo quy định, thanh toán hết nợ và phối hợp với cơ quan thuế – đăng ký kinh doanh để hoàn thành thủ tục trong thời hạn pháp luật quy định.
